Titular real: qué es, cómo identificarlo y por qué te lo exige la Ley 10/2010
El titular real es la persona física que controla en última instancia a un cliente que es una sociedad. Te explicamos qué dice la Ley 10/2010, cómo identificarlo paso a paso y qué documentar.
Resumen en 30 segundos
- →El titular real es la persona física que, en última instancia, posee o controla a un cliente que es una persona jurídica
- →La Ley 10/2010 obliga a identificarlo (Art. 4) siempre que tu cliente sea una sociedad u otra estructura
- →El criterio general: quien posee o controla, directa o indirectamente, más del 25% del capital o de los derechos de voto
- →No basta con preguntarlo: hay que verificarlo y documentarlo; una identificación incompleta es una deficiencia sancionable
Qué es el titular real
Cuando tu cliente es una persona física, sabes con quién tratas. Pero cuando es una sociedad, detrás de esa empresa hay una o varias personas físicas que la controlan de verdad. A esas personas la Ley 10/2010 las llama titulares reales, y su identificación es una de las obligaciones centrales de la diligencia debida.
El objetivo es evitar que alguien use una sociedad como pantalla para ocultar quién está realmente detrás de una operación. Por eso la ley te exige "levantar el velo" societario e identificar a la persona de carne y hueso que manda.
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Qué dice la Ley 10/2010
El Art. 4 de la Ley 10/2010 define al titular real e impone la obligación de identificarlo. El criterio general, desarrollado por el Reglamento (RD 304/2014), considera titular real a la persona física que:
- Posee o controla, directa o indirectamente, más del 25% del capital o de los derechos de voto de la sociedad; o
- Por otros medios ejerce el control de la gestión o de la administración de la entidad.
Cuando no existe ninguna persona que cumpla esos criterios, se considera titular real al administrador o administradores de la sociedad.
Cómo identificarlo, paso a paso
Solicita la documentación societaria: escritura de constitución, estatutos y estructura de participaciones.
Determina la cadena de control: si una sociedad es propiedad de otra, hay que seguir subiendo hasta llegar a las personas físicas.
Obtén una declaración del titular real firmada por el cliente, y contrástala con la documentación (no te quedes solo con lo que declara).
Consulta fuentes fiables, como el Registro de Titularidades Reales o el Registro Mercantil.
Haz screening del titular real identificado contra listas de sanciones y de PEP.
Documenta todo el proceso y consérvalo 10 años (Art. 25).
El error más común
El fallo típico no es negarse a identificar al titular real: es hacerlo a medias. Quedarse con la declaración del cliente sin verificarla, no seguir la cadena de control cuando hay sociedades intermedias, o no dejar rastro documental de las comprobaciones. Ante una inspección, un titular real "identificado pero no documentado" equivale, en la práctica, a no haberlo identificado.
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